La STS (Civil) nº 942/2022, de 20 de diciembre, resuelve sobre si debe considerarse contrario al orden público un acuerdo de la junta general de una sociedad limitada profesional de abogados por el que, a falta de acuerdo entre la sociedad y los socios excluidos respecto a la valoración de la cuota se reembolso de sus participaciones sociales, la sociedad valoró uniletaralmente las participaciones por su valor nominal.
La Sala, tras considerar que el acuerdo debe considerarse impugnable por contravenir los estatutos sociales y la ley, rechaza que la acción de impugnación pueda interponerse más allá del transcurso del plazo de caducidad general de un año del artículo 205 de la LSC, pues no debe reputarse contrario al orden público.
Para llegar a esta conclusión el TS razona que el concepto de orden público societario debe interpretarse restrictivamente y que, ponderando los intereses en conflicto y las circunstancias del caso, debe prevalecer la regla de caducidad, que tutela la seguridad jurídica como principio de singular importancia en el moderno tráfico jurídico.
La sentencia también incide en el régimen legal específico de las sociedades profesionales (LSP), en la que la regla del «valor razonable» de la participación del socio profesional saliente no tiene carácter imperativo sino meramente supletorio, pudiendo modificarse, pues en estos casos el valor de la empresa depende fundamentalmente del trabajo y la reputación de los socios profesionales y no tanto en sus aportaciones al capital.
